Peter Parker maakt een grote identiteitscrisis door.Omdat hij opgebrand is omdat hij Spider-Man is, besluit hij zijn superhelden-alter ego aan de kant te zetten, waardoor de stad lijdt onder het bloedbad achtergelaten door de kwaadaardige Doc Ock.In de tussentijd kan Parker nog steeds geen gevolg geven aan zijn gevoelens voor Mary Jane Watson, een meisje van wie hij al sinds zijn kindertijd houdt.Ook bij zijn beste vriend Harry Osborn begint een zekere woede te borrelen...