In Noord-Afrika hebben de Duitse veldmaarschalk Rommel en zijn troepen met succes de Britse troepen afgeweerd en zijn nu van plan Tobruk, een belangrijke havenstad, in te nemen.Een gammele groep Australische versterkingen die is gestuurd om de Duitsers te bestrijden, wordt onder bevel van de Britse kapitein MacRoberts geplaatst.De weerbarstige Australiërs komen onmiddellijk in botsing met MacRoberts, een norse, strikte discipliner, maar dit onorthodoxe team moet samenwerken om Tobruk te beschermen tegen de Duitse troepen.