Een ziekte die wordt overgedragen door gewone kakkerlakken doodt kinderen in Manhattan.In een poging de epidemie te stoppen, creëert entomoloog Susan Tyler een gemuteerd insectenras dat een vloeistof afscheidt om de kakkerlakken te doden.Dit gemuteerde ras is ontworpen om na één generatie te sterven, maar drie jaar later komt Susan erachter dat de soort heeft overleefd en is geëvolueerd tot een groot, gruwelijk monster dat de menselijke vorm kan nabootsen.