David Callaway probeert zijn leven weer op de rails te krijgen na de zelfmoord van zijn vrouw en moet zijn negenjarige dochter Emily in zijn eentje opvoeden.David is in eerste instantie geamuseerd als hij ontdekt dat Emily een denkbeeldige vriend heeft gecreëerd genaamd 'Charlie', maar het duurt niet lang voordat 'Charlie' een sinistere en gewelddadige kant ontwikkelt, en terwijl David worstelt met de groeiende emotionele problemen van zijn dochter, komt hij tot het beangstigende besef dat 'Charlie' niet alleen maar een verzinsel van Emily's verbeelding is.