Op een vlucht waarin gevaarlijke veroordeelden worden vervoerd, slaagt moordenaar Ryan Weaver erin los te komen en complete chaos in het hele vliegtuig te veroorzaken.Omdat verschillende mensen aan boord het slachtoffer worden van Weaver, is het uiteindelijk aan stewardess Teri Halloran om te voorkomen dat het vliegtuig neerstort, met ondersteuning op de grond van een luchtverkeersleider.Terwijl Halloran moeite heeft om het vliegtuig te besturen, blijft Weaver de overlevende leden van de bemanning terroriseren.