De levenslange vriendschap tussen Rafe McCawley en Danny Walker wordt op de proef gesteld wanneer de twee topjachtpiloten verstrikt raken in een driehoeksverhouding met de mooie marineverpleegster Evelyn Johnson.Maar de rivaliteit tussen de vrienden die vijanden zijn geworden, wordt onmiddellijk stopgezet wanneer ze zich in het middelpunt bevinden van de verwoestende aanval van Japan op Pearl Harbor op 7 december 1941.