Reclamedirecteur Max uit Los Angeles bezoekt zijn vriend, kunstenaar Charlie, bij wie de diagnose AIDS werd gesteld.in New York.Daar ontmoet hij Karen, ze voelen zich tot elkaar aangetrokken en nadat ze elkaar later die dag bij het concert ontmoeten, hebben ze een hartstochtelijke avond.Daarna keert hij terug naar L.A., naar zijn familie en vrouw Mimi.Een jaar later keert Max weer terug naar New York om Charlie te bezoeken die nu op sterven ligt, en daar ontmoet hij Karen opnieuw, die getrouwd is met Charlies broer Vernon.