Terwijl Constance (Natasha Richardson) en Nina (Toni Collette) samenkomen aan het sterfbed van hun moeder, Ann (Vanessa Redgrave), ontdekken ze voor het eerst dat hun moeder 50 jaar geleden op een avond een heel ander leven heeft geleefd.In levendige flashbacks brengt de jonge Ann (Claire Daines) een nacht door met een man genaamd Harris (Patrick Wilson), die de liefde van haar leven was.