Uit protest tegen de sluiting van het station in Clifford, Arkansas, rijden twee spoorwegarbeiders Will Haney (Wilford Brimley) en Leo Pickett (Levon Helm) uit het Zuiden met een locomotief naar Chicago.Ze hopen door het stelen van de motor de aandacht van de directeur van het bedrijf te trekken in een poging te voorkomen dat de stations sluiten.In elke stad komt hun benarde situatie in een stroomversnelling met steun van de lokale bevolking.Haney en Pickett nemen het op tegen bedrijfsleider Thomas Clinton (Henderson Forsythe).Clinton begint zich te richten op hun benarde situatie en doet het ondenkbare: laten ze hem ontvoeren om hun protest te ondersteunen.